Términos y Condiciones

De: ROBARCKO B.V., Markerkant 13-09, 1314 AL Almere, Países Bajos

Artículo 1 Definiciones
1. En los presentes términos y condiciones, los siguientes términos se utilizan en el sentido que se indica a continuación, a menos que se indique explícitamente lo contrario:
Proveedor: Robarcko B.V.
Comprador: la contraparte del proveedor que actúa en el curso de negocios o de la profesión.
Acuerdo: el acuerdo entre el proveedor y el comprador.

Artículo 2 Generalidades
1. Las disposiciones de estos términos y condiciones se aplicarán a todas y cada una de las ofertas y acuerdos entre el proveedor y el comprador, a las que el proveedor haya declarado como aplicables los presentes términos y condiciones y en la medida en que las partes no se desvíen explícitamente por escrito.
2. Los presentes términos y condiciones se aplicarán también a todos los acuerdos con el proveedor cuya ejecución requiera los servicios de terceros.
3. Los términos y condiciones generales del comprador solo se aplicarán si las partes han acordado explícitamente por escrito que dichos términos y condiciones se aplican al presente acuerdo con exclusión de los presentes términos y condiciones generales. En ese caso, las posibles disposiciones contradictorias de los términos y condiciones generales del proveedor y del comprador solo se aplicarán entre las partes si y en la medida en que formen parte de los términos y condiciones generales del proveedor.
4. Si una o más disposiciones de los presentes términos y condiciones generales fueran nulas o se declararan nulas, las demás disposiciones de los presentes términos y condiciones generales seguirán siendo plenamente aplicables. En dicho caso, el proveedor y el comprador acordarán nuevas disposiciones que sustituyan a las condiciones nulas o a las condiciones declaradas nulas, en las que se tendrá en cuenta, en la medida de lo posible, el propósito y el significado de las condiciones originales.

Artículo 3 Ofertas y licitaciones
1. Todas las ofertas y licitaciones estarán libres de obligación, a menos que la oferta contenga un término de aceptación. Una oferta o licitación caduca si el producto en cuestión ya no está disponible.
2. Las ofertas presentadas por el proveedor no tendrán carácter obligatorio. Además, serán válidas durante un período de cinco días, a menos que se indique lo contrario. El proveedor solo quedará obligado por las ofertas si el comprador confirma por escrito su aceptación en un plazo de cinco días.
3. Las condiciones de entrega que figuran en las ofertas del proveedor son meramente orientativas y el hecho de excederlas no dará derecho al comprador a la disolución o a la indemnización por daños y perjuicios, a menos que se acuerde explícitamente lo contrario.
4. Los precios indicados en las ofertas y licitaciones mencionadas se indican en euros y no incluyen IVA ni otros gravámenes gubernamentales, así como tampoco los gastos de envío y los posibles gastos de embalaje y administración, a menos que se indique explícitamente lo contrario.
5. Si la aceptación se desvía (también en los artículos secundarios) de la oferta presentada, el proveedor no estará obligado a su cumplimiento. En tal caso, el acuerdo no se celebrará de conformidad con dicha aceptación divergente, a menos que el proveedor indique lo contrario.
6. Una oferta compuesta no obligará al proveedor a ejecutar parte de la asignación contra una parte correspondiente de la oferta presentada.
7. Las ofertas y licitaciones no se aplicarán automáticamente a los pedidos repetidos.

Artículo 4 Ejecución del acuerdo
1. El proveedor ejecutará el acuerdo a su mejor saber y entender.
2. El proveedor tendrá derecho a que ciertos trabajos sean realizados por terceros.
3. El comprador se encargará de que el proveedor reciba a su debido tiempo todos los datos que el proveedor comunique que son necesarios o que el comprador debe entender, de manera razonable, que son necesarios para la ejecución del acuerdo. Si no se facilitan al proveedor a su debido tiempo los datos necesarios para la ejecución del acuerdo, este tendrá derecho a suspender la ejecución del acuerdo o a cobrar al comprador los gastos adicionales derivados del retraso, de acuerdo a las tarifas generalmente aceptadas.
4. El proveedor no será responsable de los daños de cualquier naturaleza causados por el hecho de haber trabajado sobre la base de información incorrecta o incompleta, facilitada por el comprador, a menos que el proveedor debiera ser consciente de dicha incorrección o falta de información.
5. Si las partes aceptan que el acuerdo se ejecute por etapas, el proveedor puede suspender la ejecución de las partes pertenecientes a una etapa siguiente hasta que el comprador haya aprobado por escrito los resultados de la etapa anterior.
6. Si el proveedor o los terceros contratados por el proveedor, dentro del ámbito de la asignación, realizan trabajos en el lugar de trabajo del comprador o en un lugar designado por el mismo, el comprador proporcionará gratuitamente a los empleados que tengan que trabajar allí todas las facilidades necesarias en la medida de lo razonable.

Artículo 5 Entrega
1. La entrega se hará en la modalidad en-fábrica, Almere Incoterms 2010.
2. Si la entrega se hace sobre la base de condiciones divergentes, según lo acordado previamente, se aplicarán las condiciones válidas en el momento de la celebración del acuerdo.
3. Se considerará que el comprador acepta la entrega de los bienes en el momento en que el proveedor los entregue o los haga entregar o en el momento en que dichos bienes se pongan a disposición del comprador en virtud del acuerdo.
4. Si el comprador se niega a aceptar la entrega o no suministra información ni instrucciones necesarias para la entrega, el proveedor tendrá derecho a almacenar los bienes por cuenta y riesgo del comprador.
5. Si las mercancías requieren transporte, el proveedor tendrá derecho a cobrar los posibles gastos de transporte.
6. Si, en el marco de la ejecución del acuerdo, el proveedor requiere que el comprador proporcione datos, el plazo de entrega comenzará cuando el comprador haya proporcionado al proveedor dichos datos.
7. Si el proveedor comunicó un plazo de entrega, este solo será indicativo. Por lo tanto, un plazo de entrega determinado nunca constituirá un plazo que deba respetarse con riesgo de pérdida de derechos. Si se supera un plazo, el comprador debe notificar por escrito al proveedor el incumplimiento y ofrecerle un plazo razonable para ejecutar el acuerdo.
8. El proveedor tendrá derecho a entregar los bienes en partes, a menos que el acuerdo indique lo contrario por escrito o que la entrega parcial no represente un valor independiente. El proveedor tendrá derecho a facturar por separado los bienes entregados.
9. En caso de que el comprador devuelva un producto sin consultar al proveedor, el comprador recibirá el crédito correspondiente al producto por el precio de compra con una reducción del 10 % si la devolución se produce hasta 6 meses después de la entrega o una reducción del 20 % si la devolución se produce entre 6 meses y 1 año después de la entrega. Esto solo es válido para productos sin daños y no usados en su embalaje original. No se reembolsarán los gastos de transporte hacia y desde el comprador. Los productos especiales solicitados no se reembolsarán a menos que se hayan cerrado otros acuerdos con el proveedor.

Artículo 6 Muestras y modelos
1. Si se entrega una muestra o un modelo al comprador, se supone que es meramente orientativo, a menos que las partes acuerden explícitamente que el producto a entregar corresponda con dicha muestra o modelo.

Artículo 7 Inspección y reclamaciones
1. El comprador deberá examinar o hacer examinar los bienes entregados en el momento de la entrega (entrega) y, en cualquier caso, a la mayor brevedad. A este respecto, el comprador debe comprobar si la calidad y la cantidad de bienes entregados se ajustan a lo acordado o si, al menos, los bienes cumplen los requisitos aplicables en las transacciones (comerciales) normales.
2. Las posibles deficiencias visibles deben comunicarse por escrito al proveedor en los tres días siguientes a la entrega. Las deficiencias no visibles deben notificarse en de las tres semanas siguientes a su detección, aunque no más tarde de 12 meses después de la entrega.

Si, de conformidad con el párrafo anterior, el comprador presenta su reclamación dentro del plazo esperado, se le seguirá exigiendo que acepte la entrega y efectúe el pago de los bienes adquiridos. Si el comprador desea devolver los bienes defectuosos, lo hará con el previo consentimiento por escrito por parte del proveedor en la forma en que el proveedor estipule.

Artículo 8 Remuneración, precio y gastos
1. Si el proveedor y el comprador acuerdan un precio, el proveedor tendrá, no obstante, derecho a aumentar dicho precio.
2. Se permitirá al proveedor, entre otras cosas, subir los precios en el caso de haberse producido cambios de precio entre el momento en que se hizo la oferta y el momento de la ejecución del acuerdo en relación, por ejemplo, con los tipos de cambio, sueldos y salarios, materias primas, productos semiacabados o materiales de embalaje.
3. Los precios facilitados por el proveedor se indican en euros y no incluyen IVA ni otros gravámenes gubernamentales ni otros costes en los que se pueda incurrir en el marco del acuerdo, incluidos los gastos de envío y administración, a menos que se indique lo contrario.

Artículo 9 Cambios en el acuerdo
1. Si durante la ejecución del acuerdo se demuestra que es necesario modificar o complementar el acuerdo a fin de garantizar su correcta ejecución, las partes lo adaptarán de forma debida y obedeciendo consultas mutuas.
2. Si las partes acuerdan que es necesario modificar o complementar el acuerdo, dicha decisión puede influir en los plazos de finalización de su ejecución. El proveedor informará al comprador lo antes posible.
3. Si la modificación o complemento del acuerdo tienen consecuencias financieras o cualitativas, el proveedor informará al comprador por adelantado.
4. Si se ha acordado una tasa fija, el proveedor indicará el grado en que la modificación o el complemento afectan el valor de dicha tasa fija.
5. Contrariamente a las condiciones que rigen esta cuestión, el proveedor no podrá cobrar costes adicionales si el cambio o el complemento es el resultado de circunstancias atribuibles al proveedor.

Artículo 10 Pago
1. El pago debe efectuarse en un plazo de treinta días a partir de la fecha de la factura, de la forma que indique el proveedor y en la moneda en que se hayan facturado los bienes. La impugnación del importe de las facturas no suspenderá el cumplimiento de la obligación de pago
2. Si el comprador no cumple su obligación de pago dentro del plazo mencionado de treinta días, incurrirá en incumplimiento de pago de acuerdo a la ley. En ese caso, el comprador deberá pagar un interés del 1 % mensual, a menos que el tipo de interés legal sea más alto, en cuyo caso se aplicará el tipo de interés legal. Los intereses sobre la cantidad debida y a pagar se calcularán desde el día en que el comprador se encuentre en mora hasta el momento en que haya efectuado la totalidad de dicho pago.
3. El proveedor tendrá derecho a que los pagos efectuados por el comprador sean destinados en primer lugar a reducir los costes, posteriormente a reducir los intereses aún adeudados y, por último, a reducir el valor del capital principal y los intereses corrientes. El proveedor tendrá derecho, sin que esto conlleve un incumplimiento, a rechazar una oferta de pago si el comprador atribuye una secuencia de pago diferente. El proveedor tendrá derecho a negarse a recibir la totalidad del capital principal si dicho pago no incluye los intereses aún adeudados, los intereses corrientes ni los gastos.
4. El proveedor tiene también la posibilidad de cobrar un recargo por limitación de crédito del 2 %. Dicho recargo no se cobrará si el pago se realiza en un plazo de 7 días a partir de la fecha de la factura.

Artículo 11 Retención de titularidad
1. Todos los bienes entregados por el proveedor, incluidos posibles diseños, bocetos, dibujos, películas, software, archivos (electrónicos), etc., seguirán siendo propiedad del proveedor hasta que el comprador haya cumplido todas sus obligaciones en virtud de los acuerdos celebrados con el proveedor.
2. El comprador no estará autorizado a dar en prenda o gravar en modo alguno los bienes que se encuentren bajo reserva de titularidad.
3. Si terceros se apoderan de los bienes entregados bajo esta reserva de titularidad o desean establecer o hacer valer un derecho sobre los mismos, el comprador deberá informar al proveedor de ello tan pronto como sea razonablemente posible.
4. El comprador se compromete a asegurar los bienes entregados bajo reserva de titularidad y a mantenerlos asegurados contra posibles daños causados por incendio, explosión e inundaciones y robo. El comprador deberá facilitar dicha póliza de seguro para su inspección si el proveedor lo requiere.
5. Los bienes entregados por el proveedor que se encuentren bajo reserva de titularidad en virtud de lo dispuesto en el párrafo 1 del presente artículo solo podrán venderse en el marco de las actividades comerciales normales y no deberán utilizarse nunca como instrumento de pago.
6. En caso de que el proveedor desee ejercer sus derechos de titularidad mencionados en el presente artículo, el comprador concederá al proveedor o a los terceros que designe el proveedor, ahora y a continuación, permiso incondicional e irrevocable para acceder a todos los locales y sitios de trabajo en los que se pueda encontrar la propiedad del proveedor para recuperar dichos bienes.

Artículo 12 Garantía
1. El proveedor garantizará que los bienes entregados cumplen los requisitos y normas habituales que puedan fijarse y establecer sobre ellos.
2. La garantía mencionada en el punto 1 se aplicará igualmente si los bienes a entregar están destinados a ser utilizados en el extranjero y si el comprador informó explícitamente al proveedor de dicho uso por escrito en el momento de la celebración del acuerdo.
3. La garantía mencionada en el punto 1 será válida por un período de 12 meses a partir de la entrega.

Si los bienes a entregar no cumplen con dicha garantía, el proveedor deberá, a su discreción, sustituir o encargarse de la reparación de los mismos dentro de un plazo razonable a partir de su recepción o, si el bien no puede devolverse por debidas razones, tras la notificación del defecto por parte del comprador. En el caso de sustitución del bien, el comprador se compromete a devolver el bien sustituido al proveedor y a transferir la titularidad del mismo al proveedor.
5. La garantía mencionada no se aplicará cuando el defecto se haya originado como resultado de un uso imprudente o inadecuado o cuando el comprador o terceros hayan introducido o intentado introducir cambios en los bienes sin el consentimiento por escrito del proveedor o si los han utilizado para fines no previstos de dicho bien.
6. Si la garantía otorgada por el proveedor se refiere a un bien producido por un tercero, la garantía se limitará a la garantía otorgada por el fabricante del bien.

Artículo 13 Costes de cobro
1. Si el comprador no cumple sus obligaciones (a su debido tiempo) o no las cumple, todos los gastos razonables incurridos en el intento de cobrar todos los costes y deudas extrajudiciales correrán por cuenta del comprador. Si el comprador sigue sin pagar en el plazo establecido, se establece que dichos costes serán del 15 % adicional sobre la cantidad adeudada en ese momento. Se establece un valor mínimo de 250 euros.
2. Si el proveedor demuestra que ha incurrido en gastos mayores necesarios en virtud del contexto, dichos gastos también calificarán para su reembolso.
3. Los gastos judiciales y de ejecución en los que el proveedor pueda incurrir correrán igualmente a cargo del comprador.
4. El comprador deberá pagar intereses sobre los costes de cobro realizados.

Artículo 14 Suspensión y disolución
1. El proveedor estará autorizado a suspender el cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del acuerdo o a disolver el acuerdo, en caso de que:
– El comprador no cumpla o no cumpla plenamente sus obligaciones derivadas del acuerdo
– Después celebrar el acuerdo, el proveedor se entere de circunstancias que den motivos razonables para temer que el comprador no cumplirá con sus obligaciones. Si existen motivos fundados para temer que el comprador solo cumplirá sus obligaciones de manera parcial o inadecuada, solo se permitirá la suspensión en la medida en que dichas dificultades justifiquen dicha acción.
– Se pida al comprador que proporcione una garantía para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de la celebración del acuerdo ya que dicha garantía no se proporciona o es insuficiente. Tan pronto como se proporcione una garantía, la autorización para suspenderla caducará, a menos que dicho cumplimiento se haya retrasado injustificadamente debido a ello.
2. Las reclamaciones del proveedor contra el comprador serán exigibles a petición del mismo en caso de que el comprador sea liquidado, embargado, declarado en quiebra o si se concede una suspensión de pagos.
3. Además, el proveedor estará autorizado a disolver el acuerdo (a hacer que se disuelva el acuerdo) si surgen circunstancias de tal naturaleza que el cumplimiento de las obligaciones se vuelva imposible o ya no se pueda exigir de conformidad con los requisitos de razonabilidad y equidad o si surgen otras circunstancias de tal naturaleza que el mantenimiento inalterado del acuerdo ya no se pueda exigir en toda su razonabilidad.
4. Si se disuelve el acuerdo, las reclamaciones del proveedor contra el comprador serán inmediatamente exigibles. Si el proveedor suspende el cumplimiento de sus obligaciones, conservará los derechos que le corresponden en virtud de la ley y del acuerdo.
5. El proveedor conservará siempre el derecho a reclamar daños y perjuicios.

Artículo 15 Devolución de bienes puestos a disposición del comprador
1. Si el proveedor ha puesto bienes a disposición del comprador durante y en relación con la ejecución del acuerdo, el comprador deberá devolver dichos bienes en un plazo de 14 días, en su estado original, sin defectos y en su totalidad. Si el comprador no cumple dicha obligación, todos los gastos resultantes correrán a su cargo.
2. Si, por cualquier motivo, el comprador sigue sin cumplir la obligación mencionada en el punto 1 tras haber sido advertido, el proveedor tendrá derecho a recuperar del comprador los daños y gastos resultantes, incluidos los gastos de sustitución.

Artículo 16 Responsabilidad
1. Si los bienes entregados por el proveedor están defectuosos, la responsabilidad del proveedor frente al comprador se limitará a lo dispuesto en las presentes condiciones en el marco de la “Garantía”.
2. El proveedor nunca será responsable de daños indirectos, incluidos los daños consecuenciales, el lucro cesante, la pérdida de ahorros y los daños debidos al estancamiento de los negocios.
3: El proveedor nunca será responsable de los gastos de montaje o desmontaje de las unidades reclamadas.

Artículo 17 Transferencia del riesgo
1. El riesgo de pérdida o daño de los productos objeto de este acuerdo se transferirá al comprador en el momento en que dichos productos se entreguen judicialmente o efectivamente al comprador y, por lo tanto, se encuentren en poder del comprador o de los terceros que el mismo designe.

Artículo 18 Fuerza mayor
1. No se considerará que las partes cumplen ninguna de sus obligaciones si se ven impedidas a hacerlo debido a circunstancias fuera de su control y que no puedan atribuirse a ellas en virtud de la ley, de una acción judicial o de una práctica generalmente aceptada.

Además de las disposiciones de la ley y del derecho jurisprudencial al respecto, las presentes condiciones generales entienden por fuerza mayor toda circunstancia externa, prevista o no, sobre la que el proveedor no pueda ejercer ninguna influencia y que impidan cumplir sus obligaciones. Las acciones laborales en la empresa del proveedor o de terceros también se entenderán como una circunstancia de fuerza mayor.
3. El proveedor también tendrá derecho a invocar la condición de fuerza mayor si las circunstancias que hacen imposible el (ulterior) cumplimiento de la(s) obligación(es) comienzan después del momento en que el proveedor debería haber cumplido con su obligación.
4. Durante el período atribuido a circunstancias de fuerza mayor, las partes tendrán derecho a suspender el cumplimiento de sus obligaciones. Si este período dura más de dos meses, cualquiera de las partes tendrá derecho a disolver el acuerdo sin obligación de pagar daños ni perjuicios a la otra parte.
5. En la medida en que el proveedor haya cumplido parcialmente sus obligaciones resultantes del acuerdo en el momento en que se produjo la circunstancia de fuerza mayor o pueda cumplirlas y en la medida en que pueda atribuirse un valor separado a la parte ya cumplida o aún por cumplir respectivamente, el proveedor tendrá derecho a facturar la parte ya cumplida o aún por cumplir respectivamente. El comprador deberá pagar dicha factura como si se tratara de un acuerdo independiente.

Artículo 19 Salvaguardia
1. El comprador protegerá al proveedor contra posibles reclamaciones de terceros que puedan sufrir daños en relación con la ejecución del acuerdo que no sean atribuibles al proveedor.
2. Si el comprador proporciona al proveedor medios de almacenamiento de información, archivos electrónicos o programas informáticos, etc., el comprador garantizará que dichos medios de almacenamiento, archivos electrónicos o programas informáticos se encuentran libres de virus y defectos.

Artículo 20 Secreto
1. Ambas partes estarán obligadas a mantener en secreto toda la información confidencial que hayan recibido dentro del ámbito de su acuerdo, de la otra parte o de otras fuentes. La información se considerará confidencial si la otra parte lo ha indicado o si el carácter confidencial resulta de la naturaleza misma de la información.
2. Si una disposición legal o una decisión judicial obliga al proveedor a transmitir información confidencial a terceros designados por la ley o por el tribunal y el proveedor no puede, a tales efectos, invocar un derecho legal para negarse a prestar testimonio o dicho derecho reconocido o permitido por el tribunal competente, el proveedor no estará obligado a pagar daños y perjuicios ni indemnización y la parte contraria no tendrá derecho a exigir la disolución del acuerdo sobre la base de cualquier daño resultante de dicha circunstancia.

Artículo 21 No contratación del personal de la contraparte
1. Durante toda la duración del acuerdo y durante el año siguiente a su terminación, el comprador no contratará ni empleará de ninguna manera, ya sea directa o indirectamente, personal del proveedor o de las empresas que este haya contratado para ejecutar el presente acuerdo y que estén (o hayan estado) involucrados en la ejecución del mismo sin previa consulta comercial adecuada sobre estos asuntos, todo ello de acuerdo con los requisitos de razonabilidad y equidad.

Artículo 22 Conflictos
1. El tribunal del lugar de trabajo del proveedor tendrá jurisdicción exclusiva sobre posibles acciones. No obstante, el proveedor tendrá derecho a someter los conflictos al tribunal que la ley considere competente.
2. Las partes solo remitirán el asunto al tribunal tras haber hecho todo lo posible por resolver el conflicto en consultas mutuas.

Artículo 23 Ley aplicable
1. La ley holandesa se aplicará a todos y cada uno de los acuerdos entre el proveedor y el comprador. La Convención de Viena sobre mercaderías quedará explícitamente excluida.

Artículo 24 Modificaciones de los términos y condiciones, su interpretación y ubicación
1. Los presentes términos y condiciones se han archivado en la oficina de la Cámara de Comercio de Almere (NL).
2. La versión holandesa de los presentes términos y condiciones generales prevalece en todo momento en caso de conflictos sobre la interpretación y el propósito de los mismos.
3. Siempre se aplicará la versión más recientemente archivada o, en su caso, la versión válida en el momento de la celebración del acuerdo.